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秦荣生 全国政协委员、北京国家会计学院院长
2021年广东省广州市中级人民法院对康美药业案进行了判罚，广东正中珠江会计师事务所承担100%连带责任。这对于督促为上市公司审计的会计师事务所勤勉尽责，提高上市公司审计质量具有重要作用。广东正中珠江会计师事务所与康美药业合作了19年，2018年，鉴于双方均已被证监会立案调查，康美药业仍继续续聘广东正中珠江会计师事务所，双方依然“生死相依”。可以说，广东正中珠江会计师事务所对康美药业财务造假负有不可推卸的责任。因此，建立和完善上市公司审计强制轮换制度，是优化上市公司审计环境，切实提升审计质量的重要举措。
在发生了以安然和世通为代表的系列财务丑闻之后，美国于2002年7月底通过了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，也就是我们现在熟知的《萨班斯-奥克斯利法案》，规定：“对审计某发行证券公司的注册会计师事务所而言，如果该所负责该审计项目的合伙人或负责复核该审计项目的合伙人已连续超过5年对该公司的审计或复核负责，则该事务所提供上述审计业务的行为是非法的。”也就是说，会计师事务所的主审合伙人或复核审计项目的合伙人，为同一客户连续提供审计服务不得超过5年，否则将被视为非法。通过这一法案，审计轮换制在美国从此成为一种强制性的要求。其他国家和地区以及国际组织也纷纷采取有关措施。
1.实施审计轮换制，有利于提高审计的独立性、客观性。独立性是注册会计师审计的灵魂。而实施审计轮换制普遍认为能直接或间接提升审计独立性或提高审计质量。太长时间不轮换对审计独立性的最大威胁是，它是在缓慢地、逐步地、几乎在不经意的情况下腐蚀注册会计师的独立性。这体现在两方面：首先，可以避免会计师事务所及其注册会计师与客户形成过于密切的关系。会计师事务所及其注册会计师较长时间地为同一客户服务可能会使会计师事务所对客户形成依赖，并会导致两者的利益紧密的捆绑在一起，形成事实上的商业合作伙伴关系。会计师事务所会将自身与客户的“双赢”作为首要目标，而置法律、职责、良心与广大投资者的利益于不顾，对客户做出各种妥协甚至协助造假，从而影响到审计的独立性和客观性；其次，可以避免被客户收买。会计师事务所及其注册会计师长期为同一客户服务，除了会结成过于密切的合作关系之外，还为客户进而收买审计师提供了方便，这对保证审计的客观、公正性是极其不利的。
2.实施审计轮换制，有利于提高和改善审计质量。这体现在两方面：一是其可使注册会计师保持必要的谨慎和职业道德水平，加强质量控制。通过实行审计轮换制，后任注册会计师可能会发现其前任在工作中存在的诸如违反职业道德或过失等等问题，前任注册会计师将会因此受到责任追究，这势必增加注册会计师谨慎执业、恪守职业道德的压力，迫使其保持必要的谨慎和职业道德水平，并加强质量控制；二是其有助于避免思维定势。长时间的合作还会使事务所及其注册会计师形成思维定势。本来单个注册会计师的水平就是有限的，再加上思维定势，就很有可能长期都不能发现客户的问题。通过更换注册会计师，换一个视角审查上市公司，可能会解决这一问题。
3.实施审计轮换制，有利于保护投资者和遏制财务造假。上市公司审计的目的是为了增强除管理层之外的预期使用者对财务报表的信赖程度，而以信息披露为中心的注册制改革对审计机构勤勉尽责提出了更高的要求。实行审计轮换制，其出发点应是保护投资者的利益和遏制财务造假行为，这是监管部门在决定是否实行审计轮换制、实行哪种形式的审计轮换制、还应同时采取哪些配套措施时应首要考虑的。从这个角度出发，在监管部门酝酿在我国启动审计轮换制的同时，应加强对上市公司年报审计中变更会计师事务所的监管工作，以遏制上市公司随意炒注会的状况。审计轮换制与加强监管变更相结合，可以有效地防止有欺诈意图的上市公司利用轮换制达到其不当目的，从而有效遏制上市公司的财务造假行为，最终保护投资者和社会公众利益。
2021年8月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》要求：“完善国有企业、上市公司选聘会计师事务所有关规定，压实企业审计委员会责任，科学设置选聘会计师事务所指标权重，提高质量因素权重，降低价格因素权重，完善报价因素评价方式，引导形成以质量为导向的选聘机制，从源头有效遏制恶性竞争”。这为建立和完善上市公司审计强制轮换制度，提供了依据和指导。
上市公司审计强制轮换制度在国际上早已司空见惯，全球有超过100个国家和地区建立了对上市公司实行审计的会计师事务所强制轮换制度。从国际范围看，轮换年限有3年、5年的，也有10年及10年以上的。但从主要国家看，会计师事务所审计服务轮换年限不超过10年。我国对上市公司审计的会计师事务所强制轮换，至今没有明确规定，仅对签字注册会计师轮换做出了规定。中国证监会2003年10月发布了《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，其中第三条规定：签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年。
为提高上市公司审计质量和会计师事务所及其注册会计师的独立性，保护投资者和社会公众的利益，迫切需要建立和完善上市公司审计强制轮换制度。上市公司审计强制轮换制度主要有两种形式：一是会计师事务所轮换，即规定在一定年限内，上市公司要更换聘任的会计师事务所；二是合伙人和签字注册会计师轮换，即对同一上市公司，会计师事务所内部对相应负责的合伙人、签字注册会计师按照一定的年限实行轮换。对此，我建议：
1.由上市公司董事会下属的审计委员会负责组织实施会计师事务所审计的选聘、续聘和强制轮换制度。由独立董事担任召集人且独立董事占多数的审计委员会负责实施上市公司审计强制轮换制度，可以避免上市公司控股股东、管理层对选聘会计师事务所的干扰，强化独立董事的责任和保障会计师事务所审计的独立性，提高上市公司审计质量。
2.建议会计师事务所审计强制轮换的年限一般为6年，即上市公司董事会两个任期；如强制轮换时遇重大并购和融资等情况，最长不超过9年，即上市公司董事会三个任期。对于合伙人和签字注册会计师的强制轮换可以规定，连续为某一上市公司提供审计服务，一般不超过3年；如强制轮换时遇重大并购和融资等情况，最长不超过5年。同时明确规定会计师事务所被强制轮换后，3年内不得为该上市公司提供审计服务。
3.加强对实施上市公司审计强制轮换制度的外部监管。中国证监会、各地证监局和交易所要建立上市公司审计强制轮换的监管制度，及时提醒上市公司需轮换会计师事务所的时间节点；对于特殊情况需延长轮换年限的，上市公司应提前提出申请；对于不执行上市公司审计强制轮换制度的上市公司，应实施监管谈话、谈话提醒、重点关注、出具监管关注函、出具警示函等。
4.加强对实施上市公司审计强制轮换制度的内部监督。上市公司的监事会、纪检监察部门和内部审计机构应加强对审计委员会在会计师事务所轮换、选聘过程的监督，并对实施上市公司审计强制轮换制度的执行情况和效果进行定期评估，明确其对会计师事务所审计质量的监督职责。
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